定時株主総会
招集ご通知
証券コード：3608
■
目 次
第 5 期定時株主総会招集ご通知 …… 1
株主総会参考書類 ……… 2
（添付書類） 事業報告 ……… 10
連結計算書類 ……… 34
計算書類 ……… 37
監査報告書 ……… 40
第
5
期
平成28年５月25日（水曜日）
午前10時（午前９時開場）
開催日時：議 案
東京都港区北青山三丁目６番８号
青山ダイヤモンドホール １階
ダイヤモンドルーム
開催場所：
取締役８名選任の件
第１号議案
取締役に対する新たな
報酬制度導入の件
証 券 コ ー ド 3608
平成28年５月９日
株 主 各 位
東 京 都 港 区 南 青 山 五 丁 目 １ 番 ３ 号
代表取締役社長
齋 藤 匡 司
第５期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第５期定時株主総会を下記のとおり開催しますので、ご出席くださいますようご通知申
しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株
主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成28
年５月24日（火曜日）午後６時00分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成28年５月25日（水曜日）午前10時（午前９時開場）
2. 場
所
東京都港区北青山三丁目６番８号
青山ダイヤモンドホール １階 ダイヤモンドルーム
3. 会議の目的事項
報 告 事 項
1. 第５期（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連
結計算書類監査結果報告の件
2. 第５期（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）
計算書類報告の件
決 議 事 項
第 １ 号 議 案
取締役８名選任の件
第 ２ 号 議 案
取締役に対する新たな報酬制度導入の件
4. その他招集にあたっての決定事項
(1) 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち 「連結計算書類の連結注記表」 及び 「計算書類の個別 注 記 表」 に つ き ま し て は、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ (http://www.tsi-holdings.com/)に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。した がって、本添付書類に含まれる連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際 して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
(2) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方に委任する場合に限られます。 なお、代理人は１名とさせていただきます。
以 上
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◎ 当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
株主総会参考書類
招 集 ご 通 知
株 主 総 会 参 考 書 類
事 業 報 告
連 結 計 算 書 類
計 算 書 類
監 査 報 告 書
議案及び参考事項
第１号議案 取締役８名選任の件
取締役９名全員は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会において 戦略的かつ機動的な意思決定が行なえるよう取締役を1名減員し、社外取締役２名を含む取締役８名 の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者
番 号 （生年月日）氏名 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 当社株式の数所有する
１
再任
三 宅 正 彦み やけ まさ ひこ （昭和10年１月３日生）
昭和37年 ３ 月 ㈱サンエー・インターナショナル（現当社）入社 昭和47年10月 同社取締役
昭和55年 ９ 月 同社専務取締役 平成 ８ 年11月 同社代表取締役社長 平成20年 ７ 月 同社取締役相談役 平成20年11月 同社取締役会長 平成22年 ９ 月 同社海外政策担当 平成23年 ６ 月 当社代表取締役会長
平成24年 ２ 月 当社代表取締役会長（現任）兼 社長 管理本部長 ㈱東京スタイル（現当社）代表取締役社長
1,526,750株
【取締役候補者とした理由】
当社の前身である㈱サンエー・インターナショナルにおいて永く代表取締役社長、同会長としてアパレル事業を中心とする会 社経営に携わるなど、豊富な経験と実績を有しております。また、当社においても平成23年６月の設立時から代表取締役会長 として当社経営の中枢を担っております。今後も、その豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能を強化すること が期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
２
再任
齋 藤 匡 司
さい とう ただ し
（昭和42年３月24日生）
平成 ４ 年 ４ 月 エクソン化学㈱（現ＥＭＧマーケティング合同会社） 入社 平成11年 ９ 月 米国Exxon Corporation（現Exxon Mobil Corporation）（出向） 平成17年10月 日本ロレアル㈱ セレクティブ事業部長 平成20年 ２ 月 L'ORÉAL SINGAPORE PTE LTD事業本部長（出向） 平成23年 ４ 月 日本ロレアル㈱ プロフェッショナル・
プロダクツ 副事業本部長
平成24年 ６ 月 シャクリー・グローバル・グループ㈱ 代表執行役 日本シャクリー㈱（現日本シャクリーホール ディングス㈱） 取締役兼代表執行役社長 平成26年12月 当社入社 顧問
平成27年 ３ 月 当社執行役員事業戦略本部長
平成27年 ５ 月 当社代表取締役社長（現任）兼 事業戦略本部 長（現任）兼 同本部海外事業企画部長
825株
【取締役候補者とした理由】
候補者
番 号 （生年月日）氏名 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 当社株式の数所有する
３
再任
大 石 正 昭
おお いし まさ あき
（昭和24年８月９日生）
平成11年 ５ 月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）法人審査部長 平成13年 ５ 月 ㈱岩田屋（現㈱岩田屋三越）代表取締役副社長管理本部長 平成21年11月 ㈱サンエー・インターナショナル（現当社）社外監査役 平成23年 ６ 月 当社入社 管理本部
平成24年 ３ 月 当社管理本部副本部長 平成25年 ７ 月 当社執行役員
平成27年 ３ 月 当社管理本部長（現任）兼 同本部シェアー ドサービス部長（現任）
平成27年 ５ 月 当社取締役（現任）
5,150株
【取締役候補者とした理由】
金融機関や百貨店をはじめとしてアパレル事業など数多くの経営に携わり、豊富な経験と実績を有しております。当社におい ても平成27年５月より取締役管理本部長として当社の経営を担っており、積極的に当社グループのガバナンス強化とコスト構 造改革を推進しております。その豊富な経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化することが期待さ れるため、引き続き取締役候補者としました。
４
再任
三 宅 孝 彦み やけ たか ひこ （昭和40年３月20日生）
平成 ２ 年 ８ 月 ㈱サンエー・インターナショナル（現当社）入社 平成 ９ 年11月 同社取締役
平成12年 ８ 月 同社専務取締役 平成17年11月 同社取締役副社長 平成20年 ７ 月 同社代表取締役副社長 平成20年11月 同社代表取締役社長
平成23年 ６ 月 当社取締役（現任）経営企画本部長 平成24年 ９ 月 当社経営企画本部経営管理部長 平成25年 ３ 月 当社経営企画本部経営企画部長 平成26年 ３ 月 当社経営戦略本部長 兼 経営企画部長 平成27年 ３ 月 当社経営企画本部長 兼 経営企画部長
平成27年 ５ 月 当社管理本部副本部長（現任） 兼 同本部経営企画部長（現任）
3,377,180株
【取締役候補者とした理由】
招 集 ご 通 知
株 主 総 会 参 考 書 類
事 業 報 告
連 結 計 算 書 類
計 算 書 類
監 査 報 告 書
候補者
番 号 （生年月日）氏名 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 当社株式の数所有する
５
再任
山 田 康 夫
やま だ やす お
（昭和28年９月15日生）
昭和51年 ３ 月 ㈱東京スタイル（現当社）入社 平成18年 ５ 月 同社取締役
平成19年 ３ 月 同社常務取締役 平成21年 ３ 月 同社執行役員 平成23年 ３ 月 同社顧問 平成23年 ５ 月 同社監査役 平成24年 ２ 月 同社取締役
平成24年 ３ 月 当社営業本部副本部長
平成24年 ３ 月 ㈱ナノ・ユニバース 代表取締役会長（現任） 平成24年 ５ 月 当社取締役（現任）
平成26年 ３ 月 当社経営戦略本部副本部長 平成26年 ３ 月 ㈱東京スタイル 代表取締役社長
平成26年 ５ 月 ㈱トスカバノック 代表取締役会長（現任） 平成27年 ９ 月 当社事業戦略本部事業推進部長（現任）
13,234株
【取締役候補者とした理由】
当社の子会社である㈱東京スタイルにおいて代表取締役社長としてアパレル事業を中心とする会社経営に携わり、また、当社 においても平成24年５月から取締役として当社の経営を担っており、当社グループにおけるグループ会社管理の強化を推進し ております。その経験と実績を活かして取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化することが期待されるため、取締役候補 者としました。
６
再任
濵 田 博 人
はま だ ひろ と
（昭和40年５月17日生）
平成 元 年 ３ 月 ㈱サンエー・インターナショナル（現当社）入社 平成20年 ９ 月 同社執行役員
平成24年10月 当社営業本部店舗開発部長 平成25年 ５ 月 当社取締役（現任）
平成26年 ３ 月 当社経営戦略本部企画開発部長
平成26年 ９ 月 ㈱D.A.B.PASTRY 代表取締役社長（現任） 平成27年 ３ 月 当社事業戦略本部企画開発部長（現任）
3,461株
【取締役候補者とした理由】
候補者
番 号 （生年月日）氏名 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 当社株式の数所有する
７
再任 社外
篠 原 祥 哲
しの はら よし のり
（昭和10年３月１日生）
昭和38年 ２ 月 公認会計士 登録
昭和44年 ７ 月 監査法人大和会計事務所 代表社員 昭和49年12月 新和監査法人 代表社員
昭和60年 ７ 月 監査法人朝日新和会計社 代表社員
平成11年 ５ 月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）副理事長 平成14年 ８ 月 ㈱篠原経営経済研究所 代表取締役（現任） 平成14年11月 ㈱サンエー・インターナショナル（現当社）社外取締役 平成23年 ６ 月 当社社外取締役（現任）
平成24年 ４ 月 積水ハウス㈱ 社外監査役（現任） 平成27年 ６ 月 岩谷産業㈱ 社外監査役（現任）
11,203株
【社外取締役候補者とした理由】
企業経営や会計を始めとする幅広い分野における豊富な経験と高い見識をもとに、取締役会の意思決定の適正性について率直 な助言を頂いており、また、独立、公正な立場による取締役会の監督機能強化が期待されるため、引き続き社外取締役候補者 としました。
８
再任 社外
髙 岡 美 佳
たか おか み か
（昭和43年６月19日生）
平成13年 ４ 月 大阪市立大学経済研究所助教授 平成14年 ４ 月 立教大学経済学部助教授 平成18年 ４ 月 同大学経営学部助教授 平成19年 ４ 月 同大学経営学部准教授 平成21年 ４ 月 同大学経営学部教授（現職）
平成23年 ５ 月 ㈱ファミリーマート 社外監査役（現任） 平成26年 ５ 月 当社社外取締役（現任）
平成26年 ６ 月 ㈱モスフードサービス 社外取締役（現任） 平成27年 ６ 月 共同印刷㈱ 社外取締役（現任）
1,203株
【社外取締役候補者とした理由】
流通や小売業態を始めとする経営学の実践的な研究に基づく豊富な知識と高い見識をもとに、取締役会の意思決定の適正性に ついて率直な助言を頂いており、また、独立、公正な立場による取締役会の監督機能強化が期待されるため、引き続き社外取 締役候補者としました。
（注）1. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 篠原祥哲氏及び髙岡美佳氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者です。
3. 当社は篠原祥哲氏及び髙岡美佳氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。 4. 篠原祥哲氏は、現在当社の社外取締役です。同氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時において約５年です。 5. 髙岡美佳氏は、現在当社の社外取締役です。同氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時において約２年です。 6. 当社は、篠原祥哲氏及び髙岡美佳氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該
契約に基づく両氏の賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏と 当該責任限定契約を継続する予定です。
7. 取締役候補者が所有する当社株式数は、ＴＳＩ役員持株会における平成28年２月29日現在の持分を含めた実質持株数 を記載しております。
招 集 ご 通 知
株 主 総 会 参 考 書 類
事 業 報 告
連 結 計 算 書 類
計 算 書 類
監 査 報 告 書
第２号議案 取締役に対する新たな報酬制度導入の件
１．提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、役員報酬制度の見直しを行ないます。具体的には、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたします。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役及び委任 型執行役員並びに当社グループ会社（注）の取締役（詳細は下記２．（２）のとおり。以下、「対象役員」 といいます。）に対して、当社及び本制度の対象となる当社グループ会社が定める役員株式給付規程に従 って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」とい います。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。
本制度の導入は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株 価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績 の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものであります。本議案は、平成24年 5月24日開催の第1期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬等（年額500百万円以 内）とは別枠で、新たな株式報酬を当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して支給するためのご 承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会に ご一任いただきたいと存じます。
本制度の導入は、以上のような目的によるものであり、本議案の内容は相当であると考えております。 なお、第１号議案取締役８名選任の件が本総会にて承認可決された場合、本制度の対象となる当社取締 役の員数は社外取締役２名を除く６名となります。
（注）当社子会社と同子会社が出資する子会社を指します。
２．本制度における報酬等の額・内容等 （１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託 を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社 グループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の 株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時 とします。
（２）本制度の対象者
当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループ会社の取締役（ただし、当社及び当社グループ 会社のいずれにおいても、社外取締役を除くものとし、また、監査役は、本制度の対象外とします。） （３）信託期間
（４）信託金額（報酬等の額）
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、下記（６）及び（７）に従って、当社株式等の 給付を行なうために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得 するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠 出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、本議案をご承認いただいた場合、当社は、平成29年2月末日で終了する事業年度から平 成31年2月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）に対応す る必要資金として300百万円（うち当社の取締役分として100百万円）を上限として金銭を拠出し、本 信託を設定します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以 後の3事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）に関し、300百万円（うち当社の取締役分とし て100百万円）を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行なう場 合において、当該追加拠出を行なおうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株 式（対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であ るものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期 対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠 出することができる金額の上限は、300百万円（うち当社の取締役分として100百万円）から残存株式 等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。） を控除した金額とします。
（５）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて 又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
（６）対象役員に給付される当社株式等の数の算定方法
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、当社の業績達成度等により定まる 数のポイントが付与されます。
なお、対象役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり 当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後におい て、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に 応じて、換算比率について合理的な調整を行ないます。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時までに対象役員 に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」といいます。）で確定します。 （７）当社株式等の給付時期
招 集 ご 通 知
株 主 総 会 参 考 書 類
事 業 報 告
連 結 計 算 書 類
計 算 書 類
監 査 報 告 書 を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代え
て、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けることができます。なお、金 銭給付を行なうために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととしま す。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中 立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者 の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、 その時点で在任する対象役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されること になります。
（10）信託終了時の取扱い
【ご参考】本制度の仕組み
①役員株式給付規程の制定
②金銭の信託 【委託者】
当 社 対象役員
信託管理人
【受託者】 みずほ信託銀行
（再信託：資産管理サービス信託銀行） 対象役員を退任した者の【受益者】
うち受益者要件を満たす者 当社株式
③株式取得
⑥当社株式等 の給付
議決権不行使 の指図 ④ポイントの付与
⑤
議
決
権
不
行
使
受
給
権
取
得
① 当社は、本総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本総会で承認を受けた枠組みの範 囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分 を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使 しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以 下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付し ます。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に 付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換 算した金額相当の金銭を給付します。
添付書類
事業報告
（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）
招 集 ご 通 知
株 主 総 会 参 考 書 類
事 業 報 告
連 結 計 算 書 類
計 算 書 類
監 査 報 告 書
１
企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過及びその成果
当連結会計年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）における我が国経済は、緩やかな回復傾向 が続いたものの、中国などのアジア新興国の成長鈍化により生産・輸出において減少傾向が見られました。円安 基調や日銀等による金融緩和などから企業業績の向上、労働需給の改善や雇用者所得の増加はあったものの、消 費者マインドの本格的な回復には至らず、個人消費には依然として停滞感が見られました。
アパレル業界では、インバウンド需要等により一部の高額商品で売上の増加が見られたものの、消費者の節約 志向が依然として根強く、また、11月に気温の高い日が続き冬物衣料の販売が出遅れるなどの天候不順の影響も あり、引き続き厳しい状況が続きました。
このような経営環境のもと当社グループは、平成27年４月に更新した中期経営計画に基づき、既存事業の収益 化及びコスト削減体制の構築を進める一方で、引き続き資本効率の改善や新規事業の積極的な開発に取り組んで まいりました。
具体的には、不採算のブランド・店舗の見直しや閉鎖を引き続き実施するとともに、ＲＯＡや営業利益率等を 事業子会社の重要な経営指標とすることで、グループ経営力の一層の強化と収益力の拡大に取り組みました。 その結果、売上高は1,672億11百万円（前期比7.5％減）となりました。
また、不採算のブランド撤退及び店舗閉鎖等により売上総利益率が向上するとともに、販管費削減を進めたた め、営業利益は新基幹システム稼働や子会社の出資比率増加に伴うのれん償却負担増もあったものの10億61百 万円（前期比14.8％増）となり、経常利益は25億92百万円（前期比1.3％減）となりました。
また、事業撤退等に伴う減損損失を19億59百万円計上したことなどにより、当社グループの当期純利益は13 億91百万円（前期比39.4％減）となりました。
セグメント別の売上の概況は次のとおりです。
区分 金額（百万円） 構成比（％） 前期比（％）
ア パ レ ル 関 連 事 業 164,131 98.2 △7.7
そ の 他 の 事 業 10,405 6.2 29.3
調 整 額 △7,325 △4.4 ―
アパレル関連事業
事業子会社は経営指標に新たなガイドラインを設定し、既存事業の収益化を最優先課題として利益率の向上に 積極的に取り組むとともに、各々の事業領域に応じて様々な事業戦略を推し進めました。
マーケット環境がますます厳しくなる中、オリジナリティー豊かな商品開発と特色ある店舗運営、さらには独 自の販売戦略により、ゴルフウェアの「パ－リーゲイツ」「キャロウェイアパレル」、ストリートカジュアルの 「ステューシー」、ロンドンのコレクションブランドの「マーガレット・ハウエル」などの個性溢れるブランドを 有する一部の事業が、引き続き順調に推移しました。また、一部事業において新たな顧客ロイヤリティ指標を導 入するなど既存事業のてこ入れを積極的に図りました。
新規事業・業態開発への取組みとしては、幅広い顧客層の様々なニーズに応えるブランドポートフォリオ経営 の推進として、㈱アングローバルにおける英国の老舗衣料メーカーSunspel Menswear Ltd.との日本国内にお ける独占的な製造販売契約を締結するとともに、㈱アルページュにおいては大人のカジュアル市場に向けた「マ イストラーダ」、㈱ナノ・ユニバースではイタリアン・カジュアルをコンセプトに上質なイタリア製にこだわっ たオリジナル商品を主軸に展開するセレクトショップ「ナノ・ユニバース フラメント クオレ」、㈱ＴＳＩグル ーヴアンドスポーツにおいてはイタリア フィレンツェの老舗セレクトショップ「ベルナルド」をイメージし、 クラシコイタリアの世界観を表現したアイテムを展開する大人のセレクトショップ「ジオベルナルド」をそれぞ れオープンしました。
さらに、イーコマース事業の強化として、グループ各社におけるＯ２Ｏサイトの立ち上げや有力サードパーテ ィへの出店を加速したほか、当社グループのイーコマースサイトであるMIX.Tokyoの機能充実を図るなど、オム ニチャネル化の推進により集客力の一層の拡大と売上高に占めるイーコマース化率のさらなる向上を目指しまし た。
また、イーコマースを通じた海外事業の拡大として、ASEAN最大のファッション専門イーコマースサイト 「ザローラ」に日本のアパレルとして初めて「フリーズマート」を出店しました。
これらの取り組みにより、アパレル関連事業の売上高は、1,641億31百万円（前期比7.7％減）となりました。
その他の事業
招 集 ご 通 知
株 主 総 会 参 考 書 類
事 業 報 告
連 結 計 算 書 類
計 算 書 類
監 査 報 告 書
２．設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資は、主として店舗の新設、改装及び基幹システムの開発並び
に資産の有効活用を目的とした複合建築物の新築工事等によるもので、差入保証金及び長期前払
金を含め総額133億31百万円です。
３．資金調達の状況
当連結会計年度につきましては、第三者割当による自己株式の処分を行なうことにより55億
42百万円の資金調達を行ないました。
４．対処すべき課題
当社グループは、平成28年度から平成30年度までの３年間を対象とする中期経営計画を策定
し、平成28年４月に公表しました。当該中期経営計画に基づき、当社グループは、引き続き収
益基盤の強化に取り組む一方で、中期的には成長戦略も加速し、まずは平成31年２月期に営業
利益率５％の達成を目指します。その上でROEを重要な経営指標として掲げ、持続的な成長と企
業価値の向上を目指してまいります。
この基本方針のもと、以下の４つの主要施策を通じて業績の向上にグループ全体で取り組んで
まいります。
① 既存事業の基盤強化
調達の最適化と経費削減に継続して取り組みグループ全体における販管費率を改善する一
方で、顧客満足度、従業員満足度についての定量化指標を導入し指標の継続的な改善を図る
ことで顧客に支持される店作りを進めてまいります。また、社会的なトレンドからファッシ
ョンのトレンドを導き、これを具体的な商品として反映していく取り組みを強化することに
より商品力の向上を図ります。
② 成長への戦略投資
成長性の高い事業領域へ進出するべく海外展開を加速するとともに、事業提携やM&A等
によりファッションを切り口にした周辺事業への展開を強化してまいります。
ンドのより広範な海外展開やグローバルブランドの買収などを目的としたクロスボーダー
M&Aについても検討を進めます。
また、周辺事業への展開については、アパレル事業とシナジーを発揮しうる美容、ナチュ
ラルコスメやスキンケアなどとの事業提携や買収に積極的に取り組みます。
③ 外部環境変化への対応力のある事業・ブランドポートフォリオの構築
少子高齢化、イーコマースの拡大等の外部環境の変化に耐えうる事業ポートフォリオを構
築するため、既存の不採算事業については撤退を含む大胆な見直しを引き続き行なう一方
で、自社事業のみでは埋められないポジションについては積極的な事業買収を行なうことで
その充足を図ってまいります。
また、成長著しいイーコマースの分野においても、各ブランドのオムニチャネル化の推進
に加え、海外のイーコマース事業者との連携や越境イーコマースを推進することで積極的な
売上の拡大策を講じてまいります。
④ 事実と分析に基づく意思決定と合理的なオペレーション基盤の確立
価格戦略や市場分析、さらには物流や予実管理といった分野において、科学的分析をより
精緻に行ないPDCAサイクルを強化するとともに、数値など事実に基づく意思決定をグルー
プ内の文化としてその定着を図ってまいります。
BPR (Business Process Re-engineering) により業務プロセスを抜本的に見直し、企
画・生産から店頭販売までの業務の精度をさらに向上させるとともに、昨年３月に本格稼働
した当社新基幹システムをグループ全社へ展開することにより、グループ横断での情報イン
フラの共通化と業務の標準化を実現します。また、倉庫の集約や直接貿易の拡大などサプラ
イチェーンの最適化にも取り組みます。
これらの主要施策とは別に、コーポレートガバナンス・コードや日本版スチュワードシップ・
コードへの対応を充実させることなどで、コーポレートガバナンスの強化を積極的に図ってまい
ります。
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５．財産及び損益の状況の推移
区分 （平成25年２月期）第２期 （平成26年２月期）第３期 （平成27年２月期）第４期 （平成28年２月期）第５期（当期）
売 上 高 （百万円） 185,512 181,972 180,819 167,211
経 常 利 益 （百万円） 989 1,430 2,627 2,592
当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失 （△） （百万円） △1,779 1,111 2,294 1,391
１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△） （円） △15.37 10.06 21.33 12.50
総 資 産 （百万円） 183,905 178,492 187,832 166,394
純 資 産 （百万円） 120,287 116,748 121,863 116,964
（注）1. 金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
2. １株当たり当期純利益又は当期純損失は、期中平均発行済株式数に基づき算出しています。なお、 発行済株式数につきましては、自己株式を控除した株式数によっております。
3. 第４期（平成27年２月期）及び第５期（平成28年２月期）の１株当たり当期純利益を算定するため の期中平均発行済株式数について、従業員持株会ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式の数（第４期 603,700株、第５期543,600株）を控除しております。
６．重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
アパレル関連事業
会社名 資本金 出資比率 主要な事業内容
㈱ 東 京 ス タ イ ル 百万円100 100.0 婦人服等の企画、製造、販売％
㈱ サ ン エ ー ・ イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル 百万円100 100.0 衣料品等の企画、製造、販売
㈱ サ ン エ ー ・ ビ ー デ ィ ー 百万円100 100.0 衣料品等の企画、製造、販売
㈱ TSI グ ル ー ヴ ア ン ド ス ポ ー ツ 百万円100 100.0 衣料品等の企画、製造、販売
㈱ ナ ノ ・ ユ ニ バ ー ス 百万円100 90.0 衣料品等の企画、製造、販売
㈱ ア ン グ ロ ー バ ル 百万円90 100.0 衣料品等の企画、製造、販売
㈱ W A V E I n t e r n a t i o n a l 百万円55 100.0 衣料品等の企画、製造、販売
㈱ ス ピ ッ ク イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル 百万円40 100.0 衣料品等の企画、製造、販売
㈱ ロ ー ズ バ ッ ド 百万円10 100.0 衣料品等の企画、製造、販売
㈱ ア ル ペ ー ジ ュ 百万円10 100.0 婦人服等の企画、製造、販売
㈱ ジ ャ ッ ク 百万円10 100.0 衣料品等の企画、仕入、販売
ス タ イ ル ・ デ プ ト ㈱ 百万円10 100.0 衣料品等の仕入、販売
上 海 東 之 上 時 装 商 貿 有 限 公 司 8,030千米ドル 100.0 婦人服等の企画、製造、販売
上 海 賛 英 時 装 有 限 公 司 58,000千人民元 100.0 衣料品等の販売
Ｔ Ｓ Ｉ Ａ ｓ ｉ ａ Ｌ ｉ ｍ ｉ ｔ ｅ ｄ 56,000千香港ドル 100.0 衣料品等の企画、製造、販売
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会社名 資本金 出資比率 主要な事業内容
㈱TSI・プロダクション・ネットワーク 百万円10 100.0 生産管理及び物流管理％
㈱ Ｔ Ｓ Ｉ Ｅ Ｃ ス ト ラ テ ジ ー 百万円10 100.0 インターネット販売事業
その他の事業
会社名 資本金 出資比率 主要な事業内容
㈱ ト ス カ バ ノ ッ ク 百万円20 100.0 合成樹脂製品の製造、販売％
㈱ プ ラ ッ ク ス 百万円20 100.0 店舗設計監理、飲食事業
㈱ Ｄ． Ａ． Ｂ． Ｐ Ａ Ｓ Ｔ Ｒ Ｙ 百万円10 51.0 飲食事業
（注）1. 資本金は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
2. ㈱トスカバノックの出資比率は、同社が所有する自己株式を発行株式の総数から控除して算出して おります。
3. ㈱フィットは同社が開催した平成27年２月28日の株主総会におきまして解散を決議いたしました。 4. ㈱東京スタイル及び㈱サンエー・インターナショナルは、両社がそれぞれ開催した平成27年１月29
日の株主総会におきまして、両社間の吸収分割契約に基づき平成27年３月１日をもって㈱東京スタ イルが営む事業の一部に関して有する権利義務を㈱サンエー・インターナショナルに継承させる事 業再編について決議し、吸収分割を行ないました。
5. ㈱FREE'S INTERNATIONAL及び㈱サンエー・ビーディーは、両社がそれぞれ開催した平成27年１ 月29日の株主総会におきまして、両社間の吸収分割契約に基づき平成27年３月１日をもって㈱ FREE'S INTERNATIONALが営む事業の一部に関して有する権利義務を㈱サンエー・ビーディーに 承継させる事業再編について決議し、吸収分割を行ないました。
6. ㈱FREE'S INTERNATIONALは同社が開催した平成27年５月31日の株主総会におきまして解散を決 議いたしました。
7. 当社は飲食事業を行なう㈱D.A.B.PASTRYを平成26年９月１日付で新たに設立いたしました。 8. 当社は衣料品等の仕入、販売を行なうスタイル・デプト㈱を平成27年３月２日付で新たに設立いた
しました。
9. 当社と当社の連結子会社である㈱ローズバッド及び㈱エレファントは、平成27年11月10日の当社取 締役会において、平成27年12月１日を効力発生日として、当社を完全親会社、㈱ローズバッド及び ㈱エレファントを完全子会社とする株式交換を行なうことを決議し、当社と㈱ローズバッド及び㈱ エレファントの間で株式交換契約を締結いたしました。また、㈱ローズバッド及び㈱エレファント は本株式交換の完了後、平成27年12月１日を効力発生日とする、㈱ローズバッドを吸収合併存続会 社、㈱エレファントを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
11. ㈱Planet Blue Japanは同社が開催した平成27年８月31日の株主総会におきまして解散を決議い たしました。
12. UNIT&GUEST㈱は平成27年９月１日付の株式譲渡により当社の100％子会社である㈱サンエー・ インターナショナルの完全子会社となりました。
13. 当社は平成28年３月１日付でアナディス㈱の全発行済株式を株式譲渡により取得し、同社は当社の 連結子会社となっております。
14. 当社は平成28年３月１日付で㈲シェ・アナンの全発行済株式を株式譲渡により取得し、同社は当社 の連結子会社となっております。
15. 事業年度末において特定完全子会社に該当する子会社はありません。
７．主要な事業内容（平成28年２月29日現在）
当社グループは、当社を持株会社として、ファッション・アパレル商品の製造販売に直接関係
する事業であるアパレル関連事業と、これに附帯する合成樹脂製品の製造販売事業や店舗設計監
理事業及び飲食事業などのその他の事業から構成され、当社及び連結子会社39社でこれらの事
業を展開しております。
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８．主要な営業所等（平成28年２月29日現在）
① 当社の主要な営業所
会社名 名称 所在地
㈱ Ｔ Ｓ Ｉ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 本 社 東京都 港区
② 重要な子会社の主要な営業所等
アパレル関連事業
会社名 名称 所在地
㈱ 東 京 ス タ イ ル 本 社 東京都 渋谷区
㈱ サ ン エ ー ・ イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル 本 社 東京都 港区
㈱ サ ン エ ー ・ ビ ー デ ィ ー 本 社 東京都 世田谷区
㈱ TSI グ ル ー ヴ ア ン ド ス ポ ー ツ 本 社 東京都 港区
㈱ ナ ノ ・ ユ ニ バ ー ス 本 社 東京都 渋谷区
㈱ ア ン グ ロ ー バ ル 本 社 東京都 渋谷区
㈱ W A V E I n t e r n a t i o n a l 本 社 東京都 目黒区
㈱ ス ピ ッ ク イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル 本 社 東京都 目黒区
㈱ ロ ー ズ バ ッ ド 本 社 東京都 渋谷区
㈱ ア ル ペ ー ジ ュ 本 社 東京都 港区
㈱ ジ ャ ッ ク 本 社 静岡県 牧之原市
会社名 名称 所在地
上 海 東 之 上 時 装 商 貿 有 限 公 司 本 社 中華人民共和国 上海市
上 海 賛 英 時 装 有 限 公 司 本 社 中華人民共和国 上海市
Ｔ Ｓ Ｉ Ａ ｓ ｉ ａ Ｌ ｉ ｍ ｉ ｔ ｅ ｄ 本 社 中華人民共和国 香港特別行政区
北 京 子 苞 米 時 装 有 限 公 司 本 社 中華人民共和国 北京市
㈱TSI・プロダクション・ネットワーク 本 社 東京都 世田谷区
㈱ Ｔ Ｓ Ｉ Ｅ Ｃ ス ト ラ テ ジ ー 本 社 東京都 世田谷区
その他の事業
会社名 名称 所在地
㈱ ト ス カ バ ノ ッ ク 本 社 東京都 文京区
㈱ プ ラ ッ ク ス 本 社 東京都 渋谷区
㈱ Ｄ． Ａ． Ｂ． Ｐ Ａ Ｓ Ｔ Ｒ Ｙ 本 社 東京都 港区
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９．従業員の状況（平成28年２月29日現在）
① 企業集団の従業員の状況
従業員数 前連結会計年度末比増減
6,043名（1,737名） 19名増（1,102名減）
（注）1. （ ）内は、臨時従業員数で、外数です。
2. 出向者は、出向元に含めず、出向先に含めています。
3. 当連結会計年度より従業員数及び臨時従業員数の算出方法の見直しを行なったことにより、従業員 数が347名増加し、臨時従業員数が653名減少しております。
② 当社の従業員の状況
従業員数 前事業年度末比増減 平均年齢 平均勤続年数
143名（10名） 40名減（13名減） 43.2歳 1.8年
（注）1. （ ）内は、臨時従業員数で、外数です。
2. 出向者は、出向元に含めず、出向先に含めています。
3. 平均年齢及び平均勤続年数は、臨時従業員を含めずに算定し、表示単位未満を四捨五入し表示して います。
4. 平均勤続年数は、平成26年３月１日付で当社へ転籍した当社子会社からの出向者については、当該 転籍日から起算して算定しています。
5. 当事業年度に実施した組織再編に伴い、当社子会社へ一部の従業員を出向させたこと等により当社 従業員数及び臨時従業員数が減少しております。
10．主要な借入先（平成28年２月29日現在）
借入先 借入金残高
㈱ み ず ほ 銀 行 7,090百万円
㈱ 三 井 住 友 銀 行 2,400
㈱ 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 1,240
㈱ 商 工 組 合 中 央 金 庫 804
㈱ 百 十 四 銀 行 420
２
会社の株式に関する事項（平成28年２月29日現在）
１．発行可能株式総数
400,000,000株
２．発行済株式の総数
111,874,109株（自己株式3,909,184株を除く）
３．株主数
5,873名
４．大株主
株主名 所有株式数 持株比率
㈱ 日 本 政 策 投 資 銀 行 86,250百株 7.70％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 70,141 6.26
㈱ み ず ほ 銀 行 45,445 4.06
㈱ 三 井 住 友 銀 行 43,776 3.91
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 ㈱ （信 託 口） 40,517 3.62
日 本 生 命 保 険 （相） 34,735 3.10
三 宅 孝 彦 33,771 3.01
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT 33,440 2.98 Ｍ Ｓ Ｉ Ｐ Ｃ Ｌ Ｉ Ｅ Ｎ Ｔ Ｓ Ｅ Ｃ Ｕ Ｒ Ｉ Ｔ Ｉ Ｅ Ｓ 31,796 2.84
㈱ 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 30,683 2.74
（注）1. 株数は、百株未満を切り捨てて表示しています。
2. 持株比率は、自己株式を控除して算出し、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
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５．その他株式に関する重要な事項
① 当社は、平成27年７月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、㈱日本政策投資銀行に
対し、平成27年７月30日を払込期日とする第三者割当による自己株式6,743,000株の処分
をいたしました。
② 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策の一環とし
て、会社法第459条第１項及び定款第39条の定めにより、平成27年11月10日開催の当社
取締役会の決議に基づき、平成27年11月16日から平成28年１月12日までの間、市場取引
により４百万株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合は3.45％）の自己株式
を総額3,382,139,900円で取得いたしました。
③ 当社は平成26年８月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、従業員インセンティブ・
プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入いたしております。
「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員のう
ち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「従業員持株会ＥＳＯＰ信託」とい
います。）を設定し、従業員持株会ＥＳＯＰ信託は平成26年10月以降、５年間にわたり持株
会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得いたしてお
ります。その後、当該株式を毎月一定の日に持株会に売却いたします。
なお、当事業年度末日（平成28年２月29日現在）に従業員持株会ＥＳＯＰ信託が保有す
る当社株式数は543,600株であります。また、従業員持株会ＥＳＯＰ信託が所有する当社
株式については本項における自己株式に含めておりません。
３
会社の新株予約権等に関する事項
１．当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況
該当事項はありません。
２．当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の
状況
該当事項はありません。
３．その他新株予約権に関する重要な事項
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４
会社役員に関する事項（平成28年２月29日現在）
１．取締役及び監査役の氏名等
地位及び担当 氏名 重要な兼職の状況
代 表 取 締 役 会 長 三 宅 正 彦 ―
代 表 取 締 役 社 長
事 業 戦 略 本 部 長 齋 藤 匡 司 ―
取 締 役
管 理 本 部 長 兼
シェアードサービス部長 大 石 正 昭 ―
取 締 役
管 理 本 部 副 本 部 長 兼
経 営 企 画 部 長 三 宅 孝 彦 ―
取 締 役
事 業 戦 略 本 部
事 業 推 進 部 長 山 田 康 夫
㈱ナノ・ユニバース 代表取締役会長 ㈱トスカバノック 代表取締役会長
取 締 役
事 業 戦 略 本 部
マ ー ケ テ ィ ン グ 部 長 髙 野 茂 ―
取 締 役
事 業 戦 略 本 部
企 画 開 発 部 長 濵 田 博 人 ㈱D.A.B.PASTRY 代表取締役社長
取 締 役
（社 外 取 締 役） 篠 原 祥 哲
公認会計士
㈱篠原経営経済研究所 代表取締役 積水ハウス㈱ 社外監査役
岩谷産業㈱ 社外監査役
取 締 役
（社 外 取 締 役） 髙 岡 美 佳
立教大学経営学部教授
㈱ファミリーマート 社外監査役 ㈱モスフードサービス 社外取締役 共同印刷㈱ 社外取締役
地位及び担当 氏名 重要な兼職の状況
常 勤 監 査 役 高 畑 嘉 之 ㈱東京スタイル 監査役㈱ナノ・ユニバース 監査役
常 勤 監 査 役 坂 田 修 弘 ㈱アルページュ 監査役㈱アングローバル 監査役
監 査 役
（社 外 監 査 役） 渡 邊 文 雄 渡邊公認会計士・税理士事務所 所長フランスベッドホールディングス㈱ 社外監査役
監 査 役
（社 外 監 査 役） 杉 山 昌 明
杉山昌明税理士事務所 代表 公認会計士杉山昌明事務所 代表 フクダ電子㈱ 社外取締役
（注）1. 取締役廣瀬啓二氏は、平成27年５月28日開催の第４期定時株主総会の終結の時をもって任期満了に より退任いたしました。
2. 齋藤匡司氏及び大石正昭氏は、平成27年５月28日開催の第４期定時株主総会において、新たに取締 役として選任され就任いたしました。
3. 取締役のうち篠原祥哲氏及び髙岡美佳氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。当社は、 両氏について、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。 4. 監査役のうち渡邊文雄氏及び杉山昌明氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する
相当程度の知見を有しています。
5. 監査役のうち渡邊文雄氏及び杉山昌明氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。当社は、 両氏について、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
２．取締役及び監査役の報酬等の額
区分 員数 報酬等の種類 報酬等の総額 基本報酬
取 締 役
（うち社外取締役） （２10名名） ２億30（15百万円百万円） ２億30（15百万円百万円） 監 査 役
（うち社外監査役） （２４名名） （1449百万円百万円） （1449百万円百万円） （注）1. 金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。
2. 取締役及び監査役の報酬等の総額は、平成24年５月24日開催の第１期定時株主総会の決議により、 取締役は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査役は年額50百万円以 内と定められています。
3. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
4. 上記の取締役及び監査役の支給人員には平成27年５月28日開催の第４期定時株主総会の終結の時を もって退任した取締役１名を含んでいます。
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３．社外役員に関する事項
① 重要な兼職先と当社との関係
社外取締役篠原祥哲氏の兼職先である積水ハウス㈱は当社と建設工事請負等の取引関係が
ありますが、その取引額は当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、特別の利害関係を
生じさせる重要性はありません。また、各役員のその他の兼職先と当社との間には特別の関
係はありません。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
役職氏名 主な活動状況
取 締 役 篠原祥哲 当事業年度に開催された、取締役会14回すべてに出席し、議題の審議にあたり、経験と見識に基づく客観的な意見を適宜述べています。
取 締 役 髙岡美佳 当事業年度に開催された、取締役会14回のうち13回に出席し、議題の審議にあたり、経験と見識に基づく客観的な意見を適宜述べています。
監 査 役 渡邊文雄 当事業年度に開催された、取締役会14回すべてに、また、監査役会14回すべてにそれぞれ出席し、議題の審議にあたり、経験と見識に基づく客観的な意 見を適宜述べています。
監 査 役 杉山昌明 当事業年度に開催された、取締役会14回すべてに、また、監査役会14回すべてにそれぞれ出席し、議題の審議にあたり、経験と見識に基づく客観的な意 見を適宜述べています。
④ 責任限定契約の内容の概要
５
会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
なお、一部の当社子会社の計算関係書類の監査を、KPMG（中国）及びMazars Certified
Public Accountants（中国）のそれぞれが行なっています。
２．報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
88百万円
（注）1. 監査役会は会計監査人の報酬等について、過年度の監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに 会計監査人の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積の算出根拠等を検討し た結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行なっております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監 査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計を記載して います。
３．当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の額
120百万円
４．非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）で
あるアドバイザリー業務を委託し報酬を支払っています。
５．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められ
る場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。
また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況
等に留意し、検討を行ないます。その結果、不再任が妥当と判断した場合、当社監査役会は、株
主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
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６
剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は企業価値の長期的な向上を図りつつ安定的な配当水準を維持することを重要な基本方針
としており、当該基本方針を前提に経営環境、業績、財務の健全性等を総合的に勘案した上で、
株主の皆様への利益還元を図ってまいります。
また、内部留保については、新規出店等の設備投資並びに新規ブランド及び新事業の開発等、
資本効率の向上に資する投資に充当し、もって企業価値の向上を図ることを基本方針としていま
す。
当期の配当金は、定款第39条の定めに基づく取締役会の決議により、資本剰余金を配当原資
として、１株当たり17円50銭とさせていただきます。
７
業務の適正を確保するための体制
１．当社及び当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを
確保するための体制
① 当社及び当社グループ会社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人な
どの専門家との連携を深めるとともに、取締役会、監査役会及びコンプライアンス担当部門
のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレートガバナンスの一層の強化とコンプラ
イアンスの実現を図るものとします。
② 当社は、グループ社長会議、当社及び当社グループ会社の取締役会、監査役会をはじめグ
ループ全体、当社内及び当社グループ会社内の重要な会議を通して、当社及び当社グループ
会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェ
ックによる内部統制機能の強化を図るものとします。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グ
ループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社は、文書管理規程をはじめ、関連規程（取締役会規程、稟議規程等）に基づき、各種
議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理します。
締役会等各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ
会社における職務執行に係る事項を報告させます。また、当該提出を受けた文書については
当社担当部署で適正に保存、管理します。また、当該資料は当社の取締役及び監査役が常時
閲覧可能とします。
３．当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、当社及び当社グループ会社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制
を整備、強化するためにリスク管理規程を定めます。
② 当社及び当社グループ会社の各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査、把握し、
各部門責任者において管理を行ないます。
③ 当社は代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき
当社グループ会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査
を実施します。
４．当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを
確保するための体制
① 当社取締役会は月１回の定時開催のほか必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞
なく重要案件を審議する体制を確保します。また、当社グループ会社の取締役会は各社の事
情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するもの
とし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保します。
② 当社及び当社グループ会社の各取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職
務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行します。
③ 当社代表取締役社長の諮問機関として経営会議、グループ社長会議及び事業戦略会議等を
置き、当社及び当社グループ会社における重要案件はこれら会議の迅速かつ慎重な審議を経
て当社取締役会の決議に付します。
④ 当社においては執行役員制度を採用し、その一部を主要なグループ会社社長と兼務させる
ことによって、当社グループ全体の業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推
進します。
招 集 ご 通 知
株 主 総 会 参 考 書 類
事 業 報 告
連 結 計 算 書 類
計 算 書 類
監 査 報 告 書
５．当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するこ
とを確保するための体制
① 当社は、グループ倫理規程、コンプライアンス規程及び関係会社管理規程に則り、当社及
び当社グループ会社の役職員が遵守すべき事項を周知徹底します。
② 当社グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、当社及び当社グ
ループ会社における規程の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組みます。
③ 当社は、公益通報者保護規程等により、当社及び当社グループ会社におけるコンプライア
ンス体制を有効に機能させ、コンプライアンス経営への取り組みを強化します。
６．当社グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、関係会社管理規程に則り、当社グループ会社の管理、運営を行なうとともに、当
社役職員は、当社グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行ないます。
② 当社は、職務権限規程において、当社グループ会社における各決裁事項のうち当社取締役
会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従い当社グループ
会社の管理を行ないます。
７．監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に
関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、及び監査
役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬及び人事異動に
は監査役会の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指
示の実効性の確保に努めます。
② 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役
の職務の補助業務に従事します。
８．当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監
査役に報告するための体制、当該報告を行なったことを理由として不利益な取
扱を受けないことを確保するための体制その他の当社監査役への報告に関する
体制
